斐得洛扣实业（深圳）有限公司

Fidlock Industrial (Shenzhen) Limited

通用条款

商家版（B2C）

       本通用条款为斐得洛扣实业（深圳）有限公司为订购方（或称呼为商家）（B2C）制订的针对闭包与耦合系统（组件）的买卖合同通用条款。对于最终客户（消费者）来说未经任何变动或改动的成品（最终用户产品），另有单独的通用条款适用。

 

 

1. 总则

 

1.1 以下通用条款适用于所有合同，尤其是货物、样品和测试或生产工具（以下简称为“货物”）的买卖合同以及业务拓展合同。

 

1.2 在订购时，订购方默认同意此等通用条款。除另有明文规定者，所有交付和服务均受本通用条款之约束。

 

1.3 此等通用条款适用于未来进行的一切交易，无需再次与其他条款合并。

 

1.4 斐得洛扣实业（深圳）有限公司（以下简称“Fidlock”）保留随时修改或补充通用条款、价格表以及性能说明之权利。如果Fidlock 需要更改上述内容，其将通过邮件或电子邮件通知订购方。如果客户在收到修订通知后六周内未以书面形式对任何此类修订提出异议，则该等修订应视为已获批准，并且对现有合同关系具有效力。

 

1.5 订购方的通用条款只有经书面同意后方具有约束力。在此明确,订购方对其自身的通用条款的引用不包含在本合同中。口头承诺和协议仅在经书面确认后具有约束力。对本通用条款的任何修订或纠正均需采用书面形式作出。

 

1.6 本文中对国际贸易术语解释通则的使用，应以 2010 版为准。

 

1.7 订购方只有在事先得到 Fidlock 的书面同意的情况下方可转让本合同项下涉及的索赔权。

 

2. 合同订立

 

2.1 Fidlock 的报价应视为可撤销的合同要约。只有当 Fidlock 以书面形式确认或通过执行订单或履行订单的方式接受订购方的还价时，合同方视为成立。

 

2.2 Fidlock 仅受至少为书面形式发出的报价所约束。除在报价中有不同的期限规定外，Fidlock 的报价在发出日期后的 14 天内有效。

 

2.3 在报价和订单确认书中，所规定的日期仅对订购方的详细约定义务有效，包括但不限于及时提供完整的用于批量生产的款式和/或规格表或样品，以及按时支付预先商定的订金。该合作义务同样适用于代表/代理订购方与Fidlock 进行此合作的任何第三方或第三方服务。若由订购方负责的产品要求或合同条款或订购方其他原因出现延误或变更，则应取消先前商定的日期。如非 Fidlock 原因，订购方单方取消订单，则已支付的订金 Fidlock 不予返还。

 

2.4 如果因不可抗力致使 Fidlock 不能履行合同，则Fidlock 有权解除合同，而无需赔偿订购方。其他关于合同终止的法律依据不受其影响。

 

2.5 订购方无权在订立合同后因Fidlock 资产发生损耗而解除合同。

 

2.6 如果订购方的信用评级为负或经济状况显著恶化，特别是在订购方资不抵债、停工停产、被查封或被采取其他强制执行措施、失信、或已启动破产程序的情况下，Fidlock 有权解除合同，而无需承担相应的违约或损害赔偿责任。

 

 

3. 产品规格、质量及样品

 

3.1 订单确认书和本通用条款中载明了 Fidlock 应承担或应尽的具体职责范围。

 

3.2 规格表(如适用)中载明了经合同双方认可的产品规格，应视为本销售合同不可分割之一部分。目录、网站或宣传材料中的信息仅用于一般信息和广告用途，不代表产品特定性能。订购方可以不提供规格要求。在此种情况下，订单确认书中载明的产品特性应视为对规定产品特性的完整描述。

 

3.3 只有由Fidlock 交付和记录的产品配置方可界定约定的产品特性。除Fidlock 以书面形式明确确认外，该等规格不包括对特定应用场景下的适用性评估。订购方有责任通过检验和测试确定Fidlock 供应的货物中的任何产品是否适用于具体应用，这也同时适用于产品标示或市场上普遍用法而可能存在的假设情景。

 

3.4 Fidlock 保留因法律原因、国家或国际标准变更或技术原因对货物进行变更之权利。在此种情况下，Fidlock 应通知订购方，订购方有权决定是否解约。

 

3.5 订购方保证其使用Fidlock 供应的货物制造和分销的产品均符合规定的法律要求，并且在法律允许的范围内。Fidlock 不承担任何第三方的责任索赔。

 

3.6 Fidlock 的产品中含有磁铁。订购方有义务确保向最终用户或下游用户传达适用法规规定的信息和说明。

 

3.7 表面光洁度，特别是流痕、条纹和毛刺，应“按样品”交付。技术上不可避免的瑕疵不应视为不良品或缺陷品。

 

 

4. 价格

 

4.1 截至下单时，Fidlock 的已有条件和价格表应处于可控状态。如果有新价格表推出，则先前的价格应视为无效。新价目表的出台对已经签订的合同不产生影响。

 

4.2 只有当订单至少以书面形式得到Fidlock 的确认时，销售价格方可确定。除以书面形式另有约定的情况外，应以中国大陆价格表为准（《Fidlock 价格表人民币中国大陆境内》），运费以价格表为准。

 

4.3 如因非Fidlock 方的因素导致合同签订后成本增加 10%以上（比如原材料的成本）， 且如果预定交货时间为合同签订后四个月（含四个月）以上，则Fidlock 可以将价格提高到交货日期时的生效价格。美元和人民币之间的汇率变动的情况，也适用该条款。

 

4.4 只有事先以书面形式达成一致意见的情况下，折扣方可生效。

 

4.5 报价以订购方提供给 Fidlock 的技术和法律框架为基础，不再进一步考虑任何其他Fidlock 不需知悉的法律或技术标准。Fidlock 保留根据其服务范围的扩大或由于出现额外标准或者标准变更进行价格调整的权利，此种权利与报价有效期无关。

 

 

5. 交货、装运、运输风险和转移风险

 

5.1 如果因订购方的要求或由于订购方的疏忽而延迟提货，应由 Fidlock 自行决定货物的储存，该等费用和风险由订购方承担。

 

5.2 当Fidlock 将货物交给运输商、货运代理或委托装运的其他人时，意外损失和意外损耗的风险将一并转移给订购方。此条也适用于Fidlock 装运成本或货物本身装运的风险。如果货物已准备好提货，则在订购方收到货物准备提货的通知时，上述风险一并转移给订购方。

 

5.3 运输及其他包装材料不得退货。订购方有责任自费处理该等包装材料。

 

5.4 如果 Fidlock 应订购方的要求，提供Fidlock 标准包装之外的包装材料或包装单元，Fidlock 有权就该等包装材料或包装单元收取额外费用。

 

5.5 只有在Fidlock 明确确认交货日期的情况下，方可确定交货时间。

 

5.6 如果 Fidlock 不遵守规定的交货日期和期限，除法律规定不必要的情况外，订购方只有在给予 Fidlock 适当的通知期（至少 15 个工作日）后，方有权行使其拥有的合同权利。

 

5.7 如果 Fidlock 因不可预见的事故而无法履行其义务（尽管Fidlock 采取了合理谨慎的措施，但该等情况仍无法避免），则交货期应据此适当延迟。在发生劳资纠纷、生产中断、供应商生产中断（在更改订单不可行的情况下）的情况下，包括公共措施实施和交通工具引起的货运公司业务中断，此条也适用。

 

5.8 Fidlock 有权在不会对订购方造成不适当的不利影响的情况下，分批交货。

 

5.9 如果订购方在适当的通知期后仍不接管货物或接受部分订单或部分交货，则 Fidlock 有权要求其赔偿订单金额的 20%。订购方可证明未对Fidlock 造成损失或损失不足 20%的金额。

 

5.10 遵守Fidlock 确认的交货日期系指订购方需要及时、有序地履行所有义务，包括但不限于，（尤其是）提供批量生产的样品和/或规格表或样品，以及按时支付预先商定的订金。

 

5.11 如果订购方不接受货物或严重违反其合作义务，Fidlock 有权要求赔偿由此产生的损失，包括任何额外费用，并保留进一步索赔的权利。符合上述条件的，如果订购方不接受货物或者延迟付款，货物意外损失或者意外损耗的风险即视为转移给订购方。

 

5.12 Fidlock 应对因延迟交货而负责；每延误一周，一次性赔偿订单价值的 3%，但总额不超过订单价值的 15%。

 

5.13 Fidlock 延迟交货的情况下，订购方的进一步法定索赔和权利不受影响。

 

5.14 就因订购方责任而导致的任何未履行交货合同的情况，Fidlock 有权要求合理的赔偿。

 

 

6. 定制订单

 

6.1 订购方订购定制货物时，应在开始生产前支付合同价款的 50%作为订金，其余 50%应在发货之前七天内支付完毕。

 

6.2 如果订购方弃用定制的规格表（如适用），双方接受和履行第一次订单生产交付产品规格。除非双方新的规格约定，否则默认按照第一次订单生产交付产品规格作为货物标准。

 

6.3 针对定制的货物，若交货数量机动幅度在正负 5%以内，则订货方需接受此订单，不视为 Fidlock 违约，订购方不得提出索赔。

 

 

7. 付款

 

7.1 每次交货都将单独出具一份注明交货日期的货单。此条也适用于分批交货。订金将按比例分摊到相应的交货批次中。

 

7.2 除订单确认书上另行规定了付款日期的情况外，发货之前七天内支付完毕全部款项。如果是初始订单，订金应至少为合同价值的 50%。

 

7.3 只有事先以书面形式达成协议的情况下，折扣方可生效。

 

7.4 汇票付款以结清付款为条件，且须征得 Fidlock 同意；除另有约定的情况外，贴现点、汇票兑现费用及相关费用应由订购方承担。

 

7.5 订购方在发出有正当理由的缺陷货物投诉通知的情况下，可暂时扣留与索赔标的对应部分的销售价款。

 

7.6 在合同订立后，倘若出现延迟付款、支票或汇票遭拒或订购方的其他任何重大资产损耗而导致的逾期付款及利息支付，Fidlock 有权仅在预付款的情况下进行交货，有权要求立即支付所有未付的账单金额，并有权要求以现金或证券形式返还承兑汇票付款。

 

7.7 即使 Fidlock 未发出催款通知，订购方超过约定的付款日期仍未付款，即构成违约。如果订购方违约，Fidlock 有权决定和选择以下处理方式：①Fidlock 解除合同，没收订金，终止发货。 ②Fidlock 要求订购方按照合同约定支付货款，且按照迟延支付的时间计算违约金。违约金按照中国人民银行同期贷款利息支付。违约金在后续货款中予以抵扣。

 

7.8 就第二次及以后的每一次催款，Fidlock 均有权收取人民币 50 元的费用。由此导致的诉讼费用则应由订购方负担。

 

7.9 只允许抵销无争议的索赔或已作出最终判决的索赔。订购方仅有权对基于同一合同关系的索赔行使留置权。

 

7.10 购货款只能支付到Fidlock 指定的对公账户。其余个人账户Fidlock 不予承认。

 

7.11 对 Fidlock 发票的异议应以书面形式向Fidlock 提出。如果订购方在收到发票后两周内未提出异议，则该发票应视为已获得订购方的认可。客户应在付款截止日期前及时提出异议，但在截止日期后提出异议的法定索赔不受本条例的影响。

 

 

8. 产品状况、缺陷责任

 

8.1 只有规格表（如适用）和/或订单确认书中载明的信息方为货物的约定属性。货物是否适用于订货方的预期用途并非该货物的标的属性。

约定属性包括因行业习惯和技术上不可避免的微小瑕疵导致的货物性质的损耗。由于使用的材料批次不同而产生的与宣传册或类似陈述或所提交报价中货物描述的偏差（例如，形状和颜色），不视为缺陷。

 

8.2 如果在风险转移后，由于订购方的错误或疏忽处理、过度使用、不适当的操作资源或由于合同中未预先假定的外部影响而导致偏离货物约定的性质或特性，则订购方不得就该等缺陷提起索赔。如果订购方或第三方对货物进行了不当修理或改装，其亦无权就由此产生的后果提起损害赔偿要求。

 

8.3 订购方有义务审查订单确认书中所载的规格，以确定其是否充分满足订购方货物用途。

 

8.4 订购方执行本条查验和发出异议通知是其享有质量保障的前提。订购方有义务毫不迟延、谨慎地检查进货。订购方必须于在交货地点和目的地收到货物后 8 天内进行明显缺陷的检验。否则，责任将由订购方承担。

 

8.5 如果订购方放弃确认样品而直接确认生产，则订购方在查验货物时不能以产品不被订购方接受为由拒绝收货，损失由订购方承担。

 

8.6 订购方必须在货物到达目的地后 8 天内报告明显的货物缺陷和短交（货件短少）。订购方必须在发现不明显的缺陷后 8 天内以书面形式报告。

 

8.7 如果货物的改造或加工方式超过了技术水平决定的使用范围或Fidlock 指示的用途，则Fidlock 对质量或材料缺陷将不再承担任何责任。

 

8.8 如果货物在风险转移时存在缺陷，Fidlock 可自行选择在收到退货产品后 10 天内修理或更换货物，视为订购方后续履约权利的一部分。

 

8.9 如果 Fidlock 在合理时间内不履行该等义务，订购方可以书面形式规定 Fidlock 履行义务的最终合理期限为 14 天。如果期满后Fidlock 仍未履行义务，订购方可以选择降低采购价格或者解除合同。

 

8.10 因产品缺陷对订购方的损害赔偿仅限于可预见和不可避免的损害。订购方有义务尽早对货物进行及时检查，尽量减少任何可能的损坏。

 

8.11 如果订购方为一家公司，则订购方的保修索赔期为 12 个月（在其他情况下，根据法令规定确定保修期）。在维修或更换期间（从收到声称有缺陷的退回货物开始计起），保修期应暂停计算。

 

8.12 如果订购方提出了不合理的索赔要求（货物不存在缺陷或是索赔缺陷不涉及Fidlock的任何担保项），订购方须向Fidlock 偿付Fidlock 因此所产生的一切费用。

 

8.13 如果订购方将有缺陷的交付货物转售给消费者（最终用户），其可以根据产品缺陷的证据以及其进行的产品测试，要求Fidlock 额外支付最高不超过每个终端产品人民币50.00 元的赔偿费用。

 

8.14 Fidlock 有权验证订购方声称存在的缺陷。如Fidlock 要求，订购方应立即将拒收的货物交给Fidlock；如果确认存在缺陷，Fidlock 应承担运输费用。如果订购方未能履行该等义务，或未经Fidlock 同意对索赔货物进行更改，则所有保修索赔均将失效。

 

8.15 订购方对Fidlock 的索赔主张不得超出订购方客户向订购方强制性法定索赔范围。

 

 

9. 所有权保留

 

9.1 在订购方完成购货款和任何附带索赔款项的支付前，Fidlock 保留交付的货物的所有权。

 

9.2 在作为商家的订购方完全赔付因业务关系产生的所有索赔之前，Fidlock 保留货物的所有权。

 

9.3 如采用汇票付款，只有当汇票由Fidlock 以付款人的身份兑现时，Fidlock 的所有权保留方才终止。

 

9.4 如果 Fidlock 解除合同（特别是在由于订购方延迟付款的情况下），Fidlock 有权在保留所有权的前提下收回货物。为实现此等权利，Fidlock 获准在正常营业时间进入订购方的营业场所。当Fidlock 要求退还其保留所有权的货物时，即视为宣布解除合同。

 

9.5 订购方不得将保留所有权的货物进行质押或者作为担保物转让。当第三方有意扣押保 留所有权的货物时，订购方应立即以书面形式通知Fidlock。此等情况下，订购方必须向Fidlock 移交保护Fidlock 所有权所需的一切文件，特别是留置权证明文件的副本。订购方须承担因第三方扣押而造成的一切损害以及第三方无法支付的所有费用，特别是强制执行程序的所有司法和庭外费用。如出现货物已转移、灭失、抵债、执行或一切有碍于实现所有权的情形，则订购方应赔偿货物等价金额及货物等价金额 20%的违约金。

 

9.6 订购方应以普通商户的审慎态度，以单独且可辨认的方式存放和维护所售货物及因其使用而新产生的货物，并为其投保火灾、水灾或冰雹损坏保险。订购方在此将所有相关保险索赔转让给Fidlock，且 Fidlock 在此接受此等转让。

 

9.7 订购方可转售其保管货物，但若其未履行付款义务，则不可转售。对于转售的货物， 订购方应将其与客户或第三方的合同关系所产生的一切债权（包括增值税）转让给Fidlock，且 Fidlock 在此接受此等转让。

 

9.8 订购方可在正常经营过程中将保管货物与自身的货物或者他人的货物合并或者加工， 但其未履行付款义务的情形除外。在合并或加工过程中，Fidlock 将根据中国法律相关规定获得新货物的共同所有权，其所拥有的货值为货物和相关货物或制成品按比例分配后的价值。订购方现将因其与客户或任何第三方的合同关系而产生的销售相关货物或新生产的货物的债权按订购方共有权的比例转让给 Fidlock，且 Fidlock 在此接受此等转让。

 

9.9 订购方仍有权以受托人（托收机构）的身份收取所转让的债权，且不影响Fidlock 收取此笔款项的权利；但只要订购方不撤销托收权限，Fidlock 将不得行使该权利。在托收关系终止后，订购方有义务立即向其客户宣布债权的转让，并向 Fidlock 提供托收所需的信息，并移交所需的文件。如果订购方破产（债权申报，按照破产程序分割），Fidlock 有权根据《破产法》分割货物或更换货物。订购方应当立即将被分割的货物交付给Fidlock（最长不得超过一周），未经Fidlock 同意不得销售该等货物。Fidlock 通过抵销出售储备货物产生的成本和利息来计算所得收益，并以采购价格与订购方进行结算，剩余部分应支付给订购方。此条同样适用于Fidlock 索赔收到的款项。

 

9.10 订购方转售和使用保管货物的权利以及托收权限应在暂停付款、保管货物或其替代品的强制执行程序、申请或提起破产程序或收到支票或汇票时失效。

 

9.11 订购方担保品的价值超过待清偿债权 20%以上的，Fidlock 可以根据订购方的要求解除超额担保品的担保责任。

 

9.12 订购方必须谨慎照管其保管货物。如须进行维修和检查工作，订购方应当及时自费进行维修和检查。

 

 

10.责任限制

       以下责任限制（包括保障和质保）对每一个合同和非合同的法律依据下的责任均有约束力，但不影响有关举证责任的法律规定。

 

10.1 对于因轻微疏忽导致的缺陷产品造成的人身伤害以外的损害，无论何种情况， Fidlock 的责任仅限于其产品责任保险下的赔付范围和限额之内。此等责任限制不适用于故意或重大过失、对生命、身体或健康造成过失伤害或恶意不披露缺陷的情况。在违反基本合同义务的情况下，对可预见损害和典型合同类型损害的赔偿应以最高金额为限。

 

10.2 基本合同义务系指为适当履行合同所必要的基础义务，或者一般情况下可以合理期待合同另一方履行的义务。

 

10.3 对于非因产品缺陷造成的伤害，Fidlock 不承担轻微过失责任，但对生命、身体或健康造成的伤害或因根本违约而导致的情况除外。

 

10.4 如有任何违约行为，Fidlock 的赔偿责任应限制在每周订单价值的 0.5%，最高不超过10%。此外，索赔仅针对经证实的费用（根据三个报价的比较确定具体的费用范围）。

 

10.5 因不可抗力造成的合同违约或损失，Fidlock 不承担任何责任。合同双方确认将运输中断、官方措施、天气事件、无法获取原材料、劳动争议、自身生产过程中断、运输公司和供应商生产过程中断（在替代采购不可行的情况下）等视为不可抗力事件。

 

10.6 商业客户的索赔时效依照中国法律规定。

 

10.7 对于因订购方或第三方使用不当或组装不当造成的缺陷，或订购方或第三方未经Fidlock 明确同意而进行不当改装或修理而造成的后果，Fidlock 概不承担责任。此条规定亦适用于略微影响货物价值或适用性的材料缺陷。

 

10.8 对于因订购方造成的损失，Fidlock 概不承担任何责任。Fidlock 也不承担履行其合同义务或订购方的合同义务而可能避免的损害赔偿责任，尤其是订购方向客户提供其使用Fidlock 货物生产的产品的充分信息以及客户自身合理的安全防范措施而本可以避免的责任。如存在异议，客户应提供履行该等义务的证明。

 

10.9 Fidlock 不承担因国家和国际禁运和/或制裁(例如禁止履行)而引起的责任和赔偿。（这意味着我们不对任何可能适用于我们产品的禁运负责，例如，如果官方机构禁运某些材料……)

 

10.10 Fidlock 的责任仅限于法律允许的范围内，以所交付货物的价值为准。

 

10.11 排除或限制Fidlock 责任的情况也适用于其雇员、工人和法定代表人、代理人的个人责任。

 

 

11. 产品损坏及召回

 

11.1 合同双方应提前并尽可能在合理的情况下告知对方召回程序的具体内容或范围，并允许对方就此作出解释或发表意见。

 

11.2 Fidlock 只对因 Fidlock 方原因或由主管部门依法为防止健康风险而召回的产品负责。如果无法明确是否由于 Fidlock 的过失而召回最终产品，那么 Fidlock 只对与交付数量相对应的最终产品数量负责。

 

11.3 第 10 条第 1 款不受影响。

 

 

12. 设计、样品、模型和知识产权保护

 

12.1 订购方不得复制 Fidlock 的交付计划中涉及的物品，亦不得允许他人复制或传播该等物品。

 

12.2 如订购方有任何违约行为，则Fidlock 有权收取合同违约金。针对每一件复制品的索赔金额应为Fidlock 相应产品价格的 100%，加上相应的成本和律师费。索赔时应以侵权行为发生时已生效的 Fidlock 价格表为准，如果不存在该等价格，则以提供给其他客户的价格为准。Fidlock 在补偿性赔偿方面的权利应不受此影响。

 

12.3 订购方确认所交付的货物以及所使用的技术和做法均属于 Fidlock 的受法律保护的知识产权，并且在销售货物时，只授予订购方对知识产权产品的使用权，并不等于授予知识产权使用权，且不转让其他任何权利。若要转让该等知识产权的任何权利，必须另行签订书面协议。订购方可以要求 Fidlock 提供一份详细的知识产权清单。Fidlock 在此确认其专利下的货物不存在法律瑕疵。订购方有责任单独确认其使用所需的 Fidlock 产品不存在法律瑕疵，特别是不侵犯任何第三方的产权。

 

12.4 订购方仅将其从业务关系中收到的全部文档（包括样品、模型和数据）和信息用于合同之目的，并在使用时保持与使用其自身文档时同样程度的谨慎。订购方须对 Fidlock 的该等文件和信息进行保密，并本着商业性谨慎原则对第三方保密。

 

12.5 第 12.4 条规定的义务从收到上述文件或信息时开始生效，且无限期有效。

 

12.6 此项保密义务不适用于公众已知的或当事方在收到时已经知晓的且无保密义务的文件和资料，或从有权披露的第三方处获得的文件和资料，或由接收方在没有利用对方的保密信息或文件的前提下独立开发的文件和资料。

 

12.7 Fidlock 保留提供给订购方用于审核报价的插图、图纸、计算、样品和其他文件的所有所有权和版权。在未经Fidlock 明确书面授权的情况下，订购方不得将该等文件提供给第三方。所有提交的文件只有在明确说明对Fidlock 具有约束力的情况下才对 Fidlock 具有约束力。

 

12.8 如果双方未根据报价达成合同，上述文件应立即退还给Fidlock。

 

 

13. 补充条款

 

13.1 采购合同及其将来的修订和增补均需要以书面形式作出。其他合同及其未来的修订和补充也需要以书面形式作出。

 

13.2 订购方向Fidlock 发出的或涉及第三方的法律相关声明和通知必须以书面形式作出。

 

13.3 本合同构成合同双方之间订立的全部协议。本合同目前未订立任何附加协议。

 

13.4 标题仅为方便而设，不得解释为对相关文本的最终释义。

 

13.5 Fidlock 不主张权利不得视为其对该等权利的放弃。

 

 

14. 指定法院

 

14.1 所有争议的专属管辖地应为中国深圳。

 

14.2 Fidlock 有权在订购方所在国家或其拥有财产或资产的任何地方对订购方提起诉讼。

 

 

15. 有效性确认

 

15.1 如果本合同目前或将来载明的条款全部或部分无效或不可执行，或失去其有效性或可执行性，则本合同其余条款的有效性不受影响。如果本合同存在空白，本条同样适用。

 

15.2 当事各方在订立合同时将考虑使用适当条款替代无效或失效的条款，或使用适当条款填补合同空白。当某项规定由于履行情况或时间（期限或日期到期）等指定衡量标准失效时，此条也适用；在此等情况下，法律允许的最接近预期的履行标准或时间（期限或到期日期）应取代合同中原先规定的标准或时间。